整编74师前身是抗战中的抗日铁军第74军，1946年3月74军改编为整编74师。当时全师三万余人和一个军的兵力差不多，因是全副美械装备，战斗力极为强悍。加上名将张灵甫带领，且兵员经历过八年抗战，可以称的上是天下第一师。

在孟良崮战役中，这支王牌部队却遭到华东野战军围歼。师长张灵甫、副师长蔡仁杰均战死，而下属的三个旅长命运也各不相同。第一位是51旅旅长陈传钧，陈传钧毕业于黄埔五期，在八年抗战中参加过许多战斗，也让他渐渐成为一名出色的军人。74军改编为整编74师后，陈传钧担任51旅旅长，在孟良崮战役中被俘，从此开始了他的监狱生涯。

第二位是57旅旅长陈嘘云，陈嘘云毕业于黄埔四期，与师长张灵甫是同学关系在，八年抗战中担任第74军50师任参谋长、副师长、师长等职位，曾参加过长衡会战、常德会战、湘西会战等重要战役。74军改编为整编74师，他担任57旅旅长，在孟良崮战役中兵败被俘。1975年获得特赦后担任南京市市政协委员，身居高位。

第三位是58旅旅长卢醒，1939年任国民革命军第74军51师306团团长，参加南昌会战，1943年任第74军58师参谋长兼174团团长，1944年冬任第74军58师副师长，1946年任整编第74师58旅少将旅长，1947年5月16日在孟良崮战役中被解放军击毙，7月30日被国民党追赠为陆军中将。